近些年来,股权回购纠纷在投融资争议中越来越普遍,无论是处理实务的法务、律师,还是股权回购涉及的目标公司、创始人还是投资人主体对股权回购都较为关注。本系列课程将以公司股权回购为核心主题,基于主讲人以往办理股权回购案件的案件经验,对股权回购纠纷中涉及的相关法律问题进行梳理和司法实践介绍。
北京市汉坤律师事务所律师。2014年开始从事律师工作,主要执业领域为商事争议解决,曾经参与处理过包括股权投资与回购纠纷、私募基金纠纷、公司并购纠纷、控制权争夺、跨境投资和贸易纠纷、保险与再保险合同纠纷等方面的商事诉讼与仲裁案卷。特别是参与了多起具有社会关注度的公司控制权纠纷案件,并代表多家投资机构处理股权回购纠纷,为客户争取了有利的结果。
一、对赌协议的商业价值
二、对赌协议的主要风险
三、股权回购纠纷案件的案件数量和地域分布特征
四、对赌纠纷案件的实体特征
一、回购义务的主体和可履行性
(一)创始股东作为回购义务人的情形
(二)目标公司作为回购义务人的情形
二、回购义务与连带责任的约定
(一)创始股东之间的连带责任约定
(二)目标公司为股东的回购义务承担连带保证责任的效力分析
三、目标公司未能履行回购义务的违约责任
四、回购责任上限条款及其适用排除
(一)回购责任上限条款的效力和具体约定
(二)回购责任上限的适用排除
一、回购条件的常见约定
(一)以目标公司未能在约定期限内上市为触发条件
(二)以目标公司财务业绩不达标为触发条件
(三)以目标公司、原股东或创始人(管理层)存在重大违约事实为触发条件
二、上市型回购条件的提前触发
(一)目标公司经营、财务状况偏离上市财务数据的要求
(二)目标公司在上市所需的客观时间内无法成功上市,或无法满足上市相关政策要求
一、股权回购权的行使期限
(一)股权回购权的权利性质:请求权或形成权
(二)股权回购权的期限限制:诉讼时效或除斥期间
(三)总结与实务建议
二、业绩补偿和股权回购的竞合
(一)支持投资人同时主张业绩补偿和股权回购的裁判观点
(二)不支持投资人同时主张业绩补偿和股权回购的裁判观点
一、回购价款及违约金的计算
(一)回购价款的起算时间问题
(二)投资收益及违约金利率的上限问题
二、多轮投资人的回购款受偿顺序
(一)前轮投资人在先提起诉讼或仲裁请求行使回购权,后轮投资人能否请求加入
(二)若前轮投资人取得生效判决或裁决,后轮投资人能否在执行程序中采取行动?
(三)若前轮投资人及后轮投资人同期提起诉讼或仲裁,各案件能否合并审理或合并仲裁
一、投资人参与目标公司经营对行使回购权的影响
二、目标公司上市过程的回购条款清理问题
三、目标公司破产对股权回购的影响
一、境外案件在国内的财产保全及承认与执行
二、开曼层面的股权回购与清盘程序
三、境外司法程序涉及的费用