公司法诉讼实务与案例分析200讲

股东资格确认纠纷

1、股权代持协议是否有效？（上市公司/金融类公司）

2、实际“出资”就一定能够取得股权吗？（黄保元案）

3、隐名股东如何成为“显名股东”？（刘传喜案）

4、确认股东资格需要提供哪些证据？（陈锦洪案）

5、确认股东资格的基本原理是什么？

6、名义股东擅自处分股权的行为，是否有效？（把控制权简要书稿打印出来）

7、名义股东的债权人申请强制执行代持股权时，隐名股东可否要求排除执行？（林长青案）

8、仅凭显明股东的汇款凭据可否确认股权代持关系？（邓小羊案）

9、隐名股东是否享有知情权/分红权/转让权？

10、股权代持协议所必备的七大条款是什么？

11、“出资”“股份”“股权”“股东资格”有什么区别和联系？

12、股权转让中股权何时发生变动？（当时刘敏书中取得股权的方式）

13、股东名册对股东资格确认的作用是什么？

14、工商登记对股东资格确认的作用是什么?

15、股权转让后不配合工商变更登记怎么办？

16、伪造股东签名可否取得股东资格？

17、股权转让协议生效后，在未付股权转让款和办理变更登记情形下，受让方死亡的，继承人可否获得股东资格？

股东会与董事会职权划分与争议

1、 股东会与董事会职权划分的基本原则

2、 股东会可否无理由解聘董事

3、 可否把股东会的全部法定职权分配给董事会

4、 将作出投资计划的职权调整给董事会的股东会决议是否有效/可否把决定分红的职权分配给董事会

5、 大股东可否利用股东会夺取股东会的权利

6、 公司印章证照的保管应当由股东会决定还是董事会决定

7、 公司对外投资或担保应当由股东会决定还是董事会决定

8、 董事会对“对外投资/担保、资产收购/抵押、委托理财、关联交易”事项是否具有决定权？

9、 股东会直接任免董事长的决议是否有效？

10、 董事长有权力自行召集股东会吗？

11、 可将股东会或董事会的职权都授予董事长个人行使吗

12、 董事会可否无理由解聘总经理

13、 总经理可否直接由大股东任命

14、 监事可否以诉讼的方式行使财务检查权？

公司决议撤销之诉（提议、事由、召集、主持、通知、表决）

1、 谁有权利提议召开股东会，在哪些情形下必须召开股东会

2、 谁有权利召集股东会，应当如何召集和主持

3、 未经董事会或监事会召集，股东直接召开的股东会是否有效？

4、 因董事长去世，董事会无法召开，小股东能否召开股东会？

5、 执行董事不履行召集股东会的职责，监事自行召集有效吗？

6、 执行董事和监事都不召集股东会，股东自行召集有效吗？

7、 董事长拒不召集股东会，股东能直接起诉董事长吗？

8、 工商登记机关审查股东会的召集、主持程序吗？

9、 撤销工商登记是直接提行政诉讼，还是先提民事诉讼？

10、 未通知股东所作出的股东会决议是否有效？（撤销、不成立）

11、 仅在公司公告栏里贴会议通知，而不实际通知各股东作出的决议有效吗？

12、 仅提前一两天通知股东参加股东会，所作出的决议有效吗？

13、 提前14天召开股东会决议，所作出的股东会决议是否有效？

14、 哪些情形会被认定为“轻微瑕疵”，确认股东会决议有效？

15、 故意向股东不实际居住“身份证地址”邮寄会议通知，所作出的决议有效吗？

16、 召集通知中模糊表达会议议题，所作的股东会决议是否有效？

17、 股东会对会议通知中未载明的议题所做的决议是否有效？

18、 未披露候选董事的完整信息，所作出的决议有效吗？

19、 董事长对决议事项未征求副董事长意见，作出的董事会决议有效吗？

20、 如何发出股东会会议通知，作出的决议才有效？

21、 股东可否委托他人代为出席股东会，需要履行哪些手续？

22、 如何正确的描述股东会的议题？（153会议通知未告知议题的具体内容，公司决议可否被撤销）

23、 召集程序和表决方式存在“轻微瑕疵”的识别标准？（180）

24、 公司决议内容违反股东间协议约定的，股东也可以请求撤销该决议吗？（181）

公司决议不成立之诉

1、 股东会决议不成立、可撤销、无效的区别

2、 股东会最少有多少股东出席才有效？

3、 过半数通过是“出席数”的过半数？还是“全体股东”的过半数？

4、 股东会决议不成立、可撤销、无效的区别

5、 股东会决议不成立除法定的四种情形外，还有哪些情形？

6、 名为股东会决议但实质上仅是配合工商登记的手续，可否提起决议不成立之诉？（营业期限案）

7、 公司决议诉讼中可否申请行为保全？（1月18日案）

8、 无召集权限的人召集“股东会”所作的决议有效吗？（1月18日案）

9、 伪造签名所作的决议为何有“不存在”“无效”“可撤销”等多种结果？

10、 无会议记录的股东会决议是否有效？

11、 50%表决权的股东同意的决议是否有效？

12、 公司章程可否约定决议事项由全体股东一致通过？

13、 公司决议撤销之诉的四大要点（179）

公司决议无效之诉

1、 股东会决议被确认为无效的四大类事由是什么？

2、 股东会决议“无效”的事由通常有哪些？

3、 股东会可否决定由公司代为完成出资义务？

4、 股东会决议可否要求股东提前履行出资义务？

5、 股东会决议可否处分股东的个人权利？

6、 股东会决议可否要求股东提前履行出资义务？

7、 股东可否提起股东会“决议有效”之诉？

8、 公司决议诉讼的原被告主体如何安排？

9、 选举法人的决议被否定后，该法人对外签署的合同是否有效？

10、 章定决议事项，因决议效力被否定，据此签订的合同是否有效？

11、 公司对外担保的决议效力被否定，据此签订的担保协议是否有效？（迁移到增资纠纷）

12、 增资决议效力被否定，据此与他人签订的增资合同是否有效？（张国荣案）

13、 剥夺小股东提名权的股东会决议是否无效？

14、 股东会决议可否限制小股东的表决权？

15、 股东会决议对股东进行罚款是否有效？

16、 股东会决议降低小股东的分红比例是否有效？

17、 为小股东增设义务或限制权利股东会决议被判无效？（182）

18、 小股东可否以大股东滥用股东权利为由请求确认决议无效（183）

19、 增资决议部分有效、部分无效，如何处理？（184）

与公司章程相关的纠纷

1、 公司章程对股东个人权益作出调整，需要考量哪些因素（调整）

2、 公司章程到底应当如何规定召集程序？

3、 公司章程可否约定重大事项需由三分之二以上董事同意？

4、 如何利用“董事提名权”来反收购？

5、 公司章程中如何设置“分期分级董事会”制度

6、 累积投票制如何运作

7、 公司章程约定重大事项由全体股东一致通过是否有效？

8、 公司章程可否约定董事会决议至少有各方股东的一名董事同意

9、 公司章程可否规定出资比例与持股比例不一致？

10、 公司章程中约定“人走股留”的约定是否有效？

11、 公司章程对禁止股权转让的约定是否有效？

法人与印章争夺诉讼实务

1、 任免法定代表人是股东会的职权，还是董事会的职权？

2、 法定代表人姓名写入公司章程，需要三分之二以上表决权同意吗？

3、 股东约定“法定代表人轮流做庄”是否有效？

4、 如何涤除法定代表人的工商登记？

5、 “人章争夺”情况下，谁有权利代表公司？

6、 “人人争夺”情况下，谁有权利代表公司？

7、 “章章争夺”情况下，谁有权利代表公司？

8、 掌控公司印章证照，需要走哪三步？

9、 如何确定公司公章应当由谁掌管？

股权转让纠纷

1、 投资意向书与正式合同的区别与联系？

2、 股权转让交易尽职调查的深度与步骤？

3、 股东优先购买权的制度目的和权利体系

4、 股权继承时，老股东是否拥有优先购买权

5、 离婚分割股权时，老股东是否拥有优先购买权

6、 优先购买权中的“同等条件”如何界定？

7、 行使优先购买权的时间界限何时起算？

8、 侵犯优先购买权的合同是否有效？

9、 规避优先购买权的四种招数？（投石问路、釜底抽薪、虚张声势、瞒天过海）

10、 优先购买权被侵害后，老股东如何列诉讼请求？

11、 老股东行使优先购买权后，转让股东可否“反悔”？

12、 名为股权转让，实为土地转让的合同是否有效？

13、 名为股权转让，实为矿山转让的合同是否有效？

14、 未经审批的国有股权转让的合同是否有效？

15、 未经评估的国有股权转让的合同是否有效？

16、 未进场交易的国有股权转让的合同是否有效？

17、 未经批准转让证券公司5%以上股权转让的合同是否有效？

18、 未过禁售期的股权转让合同是否有效？

19、 未经审批的外资股权转让合同是否有效？

20、 一股三卖，花落谁家？（股权的善意取得）

21、 伪造他人签名转让股权是否构成善意取得？

22、 伪造签名转让股权后再转让是否构成善意取得？

23、 显名股东转让其代持的股权是否构成善意取得？

24、 隐名股东可否直接转让其隐名持有的股权？

25、 未经配偶同意，另一方转让股权是否有效？

26、 转让预期取得的股权是否有效？

27、 转让被冻结的股权是否有效？

28、 瑕疵出资股东转让股权后是否还有补足出资义务？

29、 全体股东约定“由公司另行筹资完成增资”是否有效？

增资与减资纠纷

1、 对增资不知情的股东可要求确认其股权比例保持不变？

2、 股权被恶意稀释后，应当如何选择诉讼思路？

3、 增资可以仅大股东签订协议，而不经过股东会决议吗？

4、 增资决议效力被否定，据此与他人签订的增资合同是否有效？

5、 有限公司增资扩股时，原股东对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认缴权

6、 投资人与目标公司的业绩对赌协议无效，但与控股股东业绩对赌有效

7、 “只公告不通知，悄悄办减资的”相当于抽逃出资，股东需担责

8、 股东抽逃出资后将股权转让，把公司注销，就不必再对公司债务承担责任了吗？

股东知情权与分红权纠纷

1、 股东行使知情权必须遵循的“6W”原则是什么？

2、 法院支持股东知情权范围包括“原始会计凭证”的三大理由是什么？

3、 股东是否有权“复制”公司会计账簿？

4、 公司在什么情况下可以拒绝公司查阅会计账簿？

5、 股东可否诉请通过审计的方式行使知情权？

6、 股东可否委托注册会计师进行查账？

7、 公司章程可否规定禁止拍照、记录会计账簿？

8、 公司能否在股东查阅账簿前，可否要求委托的会计师先签署不泄露商业秘密的承诺书

9、 股东会已通过的分红决议若做调整须经绝对多数股东同意

10、 没有分红决议，小股东可否通过诉讼要求强制分红

股东出资纠纷（出资主体、出资形式、虚假出资、瑕疵出资、出资责任承担、发起人责任纠纷、股东除名责任）

1、 公务员可否投资入股？

2、 身份证被冒用，“股东”是否要对公司债务承担责任？

3、 出资者能否对公司的分支机构投资入股？

4、 公司成立前签订的合同由谁承担责任？

5、 股东是否可用已设定抵押权的财产出资？

6、 股东约定100年后认缴出资是否就高枕无忧？

7、 股东未全面履行出资义务，公司和其他股东该怎么办？

8、 股东会决议约定股东退股，“退股”股东是否还要继续出资？

9、 如何认定抽逃出资？“眼花缭乱”的抽逃方式有哪些？

10、 为股东出资提供过桥资金，是否可以不承担任何责任？

11、 循环出资构成虚假出资案

12、 股东会决议可否要求股东提前履行出资义务？

13、 公司可否对未足额出资的股东表决权进行限制？

14、 股东约定100年后认缴出资,债权人可否要求加速到期出资期限

15、 1%的股东可否将99%的股东除名？

16、 发起人责任纠纷裁判精要

损害公司利益纠纷（董事高管损害公司利益）

1、 母公司股东可以代表子公司提起股东代表诉讼吗？

2、 母公司股东可以代表母公司向子公司提起股东知情权诉讼吗？

3、 大股东利用关联关系损害公司利益，作出的董事会决议是否有效？（董事高管责任）

4、 关联交易在何种情形下才有效？

5、 不通知反对派小股东，单方决议转让公司核心资产

6、 勤勉义务

7、 忠实义务

8、 私卡公用

9、 同业竞争

10、 竞业限制

11、 关联交易

12、 归入权

人格否认纠纷

1、 公司欠债如何要求股东承担连带责任？

2、 公司欠债如何要求关联公司承担连带责任？

3、 股东欠债如何要求公司承担连带责任？

4、 公司人格否认的法律依据的构成要件是什么？

5、 公司人格否认制度的诉讼主体如何列？

6、 公司人格否认的三种情形是什么？具体有那些表现

7、 如何认定人格混同？需要提供那些证据

8、 严重损害债权人利益的判断标准是什么？

9、 公司人格否认案件中应当如何分配举证责任？

10、 公司进入破产程序后可否要求股东承担连带责任？

11、 一人公司如何证明不存在人格混同？

12、 一人公司转让股权后对原来债务是否仍应当承担连带责任？

13、 由普通公司变为一人公司，新股东对变更前的公司债务是否承担连带责任?

14、 “夫妻店”“父子兵”公司为何被认定为一人公司

公司担保纠纷

1、 公司法定代表人越权担保

2、 外担保无需机关决议的例外

3、 上市公司对外担保

4、 分支机构对外担保

解散与清算纠纷

1、 对公司陷入僵局有过错的股东，是否有诉请解散公司的权利？

2、 公司连续多年不开会，是否一定符合公司解散条件？

3、 股东会长期失灵无法决策，即使公司盈利亦可解散公司？

4、 有限责任公司的清算组成员是否必须包括全体股东？

5、 不通知不公告悄悄注销公司，能否逃避债务？

6、 公司法人被吊销营业执照，是否还能提起诉讼？

7、 公司被吊销营业执照，股权还能否转让？

8、 股东是否有权向清算义务人提起清算责任纠纷？

9、 被冒名登记的股东是否需要承担清算责任？

10、 名义股东是否需要承担清算责任？

11、 如何认定清算义务人怠于履行清算义务？

12、 清算义务人怠于履行清算义务的法律后果如何认定？

13、 无法清算是否包括无法全面清算，清算义务人是否担责？

14、 清算义务人怠于履行清算义务的举证责任如何分配？

15、 清算义务人能否以公司已无可供执行的财产为由主张免责

16、 清算义务人恶意处置财产或未经依法清算即注销的法律后果？

17、 公司未经依法清算即注销登记，致公司无法清算的后果？

18、 公司股东或第三人在注销登记时对公司债务承担？

19、 有限责任公司的清算组成员是否只能由股东组成？

20、 公司清算时“已知债权人”如何认定？

21、 清算组成员常因那些瑕疵清算行为被追责？

22、 清算程序瑕疵时清算组成员承担赔偿责任范围如何确定？

23、 清算组成员侵权事实的举证责任如何分配？

24、 清算组成员的外部责任和内部责任如何承担？