新《公司法》背景下公司资本制度专题解读

公司资本制度概述

（一）认识资本

1、资本与资产

2、资本与净资产

3、资本与股东权益

4、资本相关概念辨析

5、注册资本与资本

6、注册资本与股本总额

7、企业会计准则下的“注册资本”

8、基于会计推定而判断“资本侵蚀”和“资本扩张”

（二）资本的功能

（三）资本“三原则”

1、新《公司法》下“资本确定”原则的具体体现

2、新《公司法》下“资本维持”原则的具体体现

3、新《公司法》下“资本不变”原则的具体体现

（四）资本缴纳制度

1、资本信用理论

2、资产信用理论

3、资本信用与资产信用的判断机制

以“三原则”为视角解析新《公司法》下的资本制度

（一）资本确认——公司资本形成制度

1、有限责任公司

（1）法定资本制+认缴制

（2）出资类型

（3）出资审验

2、股份有限公司

（1）授权资本制+实缴制

（2）类别股

（3）无面额股

3、存量公司如何过渡

（1）解读国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定

（2）过渡方式指引：减资、注销、修改出资期限

（二）资本维持——资本报偿制度

1、新增禁止抽逃出资的法律责任

2、利润分配限制

3、股份公司股份回购规制

4、延伸：有限责任公司异议股东回购请求权解析

5、简易合并引发的股权回购

6、禁止财务资助

7、董监高的法律责任

（三）资本不变

1、增资

2、减资

（1）实质减资与形式减资（简易减资）

（2）违法减资的责任承担

以保护公司为视角解析新《公司法》下的资本制度

（一）股东违反出资义务的责任

1、股东对公司的补缴责任及损害赔偿责任

2、发起人股东的连带责任及赔偿责任

3、股东对其他股东的违约责任

4、资本充实责任纠纷

5、未出资或抽逃出资的法律责任

6、股东失权与股东除名制度

（二）未出资股权转让后的出资责任

（三）有限责任公司董事会出资催缴责任

以保护债权人为视角解析新《公司法》下的公司资本制度

（一）出资义务加速到期

1、有限责任公司

2、非破产情形下股东出资义务的加速到期

3、现行规定下的加速到期制度

（二）公司债券制度的更新

1、公司债券的转让与转换

2、新增债券持有人会议规则

3、新增债券受托管理人规则