随着全球政治格局的动荡和国际合规监管体系的愈发严苛，“法律战”早已不再局限于国界之内，而成为跨境交易、企业投资、数据流动等各领域不可回避的底层规则。特别是美欧主导的制裁措施日趋常态化、系统化，我国企业、金融机构乃至律师自身，正在前所未有地被推向全球博弈的前线。
近年来，中国企业因涉俄贸易、对伊合作、出口技术产品等原因频频遭遇SDN清单列名、次级制裁波及、资产冻结等打击，而律师若无法识别“美国连接点”、未能在合同中准确嵌入制裁条款，轻则导致交易中止，重则引发跨境合规争议甚至刑事风险。
另一方面，中国也正逐步构建自身的反制裁法律体系，包括《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》《阻断办法》等，如何在“制裁与反制裁”的拉锯中守住客户合规底线，提出有效对策，成为每一位涉外律师的必修课。
本课程由徐鹭律师主讲，围绕中美欧三方制裁规则与反制裁机制，系统梳理并购、投融资、数据出海、进出口贸易等高风险场景中的制裁合规要点，结合典型案例和审查流程（如CFIUS机制、OFAC清单、50%规则等），深入解析律师如何通过合规条款设计、审查机制建立、救济路径掌握，帮助企业“识别风险—防控风险—应对风险”。
国基（上海）律师事务所 主任，华东政法大学法律硕士，上海海事大学法学院法律硕士研究生校外导师
上海律协国际法专委会委员，擅长跨境交易、反制裁与国际合规、金融与文旅法律服务。徐律师拥有丰富的央企、金控、保险等客户服务经验，曾参与处理多起涉外并购、数据出境、金融合规等实务案件，尤其擅长将中美双向法律要求转化为可落地的条款设计与风险控制方案。
第一节：中外制裁法律对比
一、中国反制裁体系
1. 核心法律框架
(1) 《反外国制裁法》（2021年）
- 反制措施启动条件（第3条）
- 反制措施类型（第4-6条）
- 司法救济途径（第9、12条）
(2) 《实施〈反外国制裁法〉的规定》（2025年）
- 细化反制措施执行细则
- 明确财产范围（现金、股权、数据等）
(3) 配套法规：
- 《出口管制法》（2020年）
- 《不可靠实体清单规定》（2020年）
- 《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（2021年）
2. 反制清单机制
(1) 适用情形：
- 外国干涉中国内政（涉台/疆/藏等）
- 危害中国主权安全的行为（如对台军售）
(2) 反制措施类型：
- 冻结境内财产
- 禁止交易合作（教育、科技、经贸等9大领域）
- 限制投资/数据提供/人员入境
(3) 典型案例：
- 2024年对美国军工企业制裁（冻结财产+禁止交易）
- 2025年海岸间电子公司被列不可靠实体清单
3. 救济途径
(1) 被制裁方申请暂停/取消措施（需证明行为改正）
(2) 中国公民/组织诉讼权：
- 受歧视性限制时可起诉索赔（首例海工企业追回亿元货款案）
二、美国OFAC制裁体系
1. 制裁类型
(1) 一级制裁：
- 适用对象：美国主体 + 存在"美国连接点"的非美主体
- 后果：民事/刑事处罚 + SDN清单列名
(2) 次级制裁：
- 适用对象：无美国连接点的非美主体（涉俄/伊/朝）
- 后果：SDN列名 + 资产冻结
2. 核心机制
(1) SDN清单（Specially Designated Nationals）
- 财产冻结 + 全球交易禁止
- 50%规则：SDN实体控股≥50%的子公司在全球受限
(2) 许可证制度
- 通用许可（自动生效，如人道主义活动）
- 特别许可（需申请，审核严格）
3. 执法重点案例
(1) 涉俄制裁：依据14024号行政令制裁中俄能源交易企业
(2) 加密货币领域：
- Tornado Cash混币器制裁案（2022年）
- 币安43亿美元和解案（2023年）
三、欧盟阻断法案与中国反制
1. 欧盟《阻断法案》核心条款：
(1) 禁止遵守美国域外制裁
(2) 允许索赔损失（伊朗梅利银行诉德国电信案）
2. 中国《阻断办法》对比：
- 申请豁免遵守禁令的路径
- 司法救济条款（第九条）
第一节：并购与投融资场景
一、合同设计要点
1. 制裁合规条款：
(1) 陈述与保证（如OFAC清单筛查承诺）
(2) 持续监督义务（交易对手合规动态监控）
2. 风险应对：
(1) CFIUS审查应对：
- 强制申报情形（关键技术/政府背景交易）
- 审查流程（30天初审+45天调查）
二、受制裁资产剥离
1. 方案设计：
(1) 资产出售/股权转让（需规避二次制裁）
(2) SPV架构隔离风险（注册中立国+非美元结算）
第二节：数据与贸易场景
一、数据跨境限制
1. 中国《反外国制裁法》数据禁令：
(1) 禁止向被制裁方提供数据/个人信息
2. 美国EAR管制：
(1) "出口"定义扩展（技术演示/云传输均受控）
(2) 两用物项管控规则
二、加密货币合规
1. OFAC合规核心：
(1) SDN地址筛查 + 地域限制（阻断伊朗/朝鲜IP）
(2) 链上监控工具（Chainalysis/Elliptic）
2. 处罚减免路径：
- 主动披露+完善合规计划可减轻罚金
第一节：司法与仲裁应对
一、中国司法救济实践
1. 诉讼主体认定：
(1) 适格原告（在华注册外资企业可维权）
(2) "歧视性限制措施"界定标准
2. 证据规则挑战：
- 需证明外国制裁与损害因果关系
二、国际仲裁策略
1. IBA证据规则应用：
(1) 制裁证据豁免情形（第9条：保密性/主权敏感性）
2. 《纽约公约》执行障碍：
- 公共政策抗辩（如违反欧盟阻断法案）
第二节：危机公关与和解
一、危机分级响应
1. 一级危机（SDN列名）：
- 暂停交易 + 联合法务/PR团队统一发声
2. 二级危机（供应链断裂）：
- 启动国产替代（参考华为"南泥湾计划"）
二、和解协议设计
1. 关键条款：
(1) 法律适用（中国法主导+美国罚款规则）
(2) 仲裁地选择（新加坡优先）
(3) 分阶段罚款机制
第一节：最新制裁案例分析
一、中国实体应对实例
1. 河北鑫海化工制裁案（2025年）：
- 触发原因：违反伊朗石油禁令（13902号行政令）
- 反制措施：人民币结算 + 影子舰队物流规避
2. TikTok反制裁策略：
- 数据本地化（甲骨文托管） + 宪法诉讼 + 用户动员
第二节：综合实训任务
一、制裁合规尽调模拟
1. 操作步骤：
(1) 交易扫描：筛查5年内涉俄/伊交易记录
(2) World-Check工具比对SDN清单
(3) 高风险判定（50%规则穿透股权）
二、SPV架构设计实训
1. 合规要点
(1) 欧元结算 + 哈萨克斯坦陆运
(2) 合同嵌入"制裁熔断条款"
