法律尽调作为投融资法律实务中的关键一环,法律尽职调查对交易的顺利进行起着至关重要的作用,勤勉尽责地尽职调查会为客户创造更大价值。
"万事开头难",尤其是对于法律尽调业务,经验要求非常高。柯凯律师在刚入行时,跟着资深律师做尽调,"两眼一摸黑",当时也没有好的课程学习,所以什么都不知道,也不理解要做些什么。后来做了很多项目后,柯凯律师慢慢对尽调有了自己的方法和理解,也很理解想开始做法律尽调业务的法律同行的"纠结",想着手做但又不知道怎么着手。所以柯凯律师将自己的学习、从业经验进行了系统梳理,形成本课程,希望有志于此的法律同行可以少走弯路,早日掌握法律尽调技能。
柯凯律师给本课程的定位也很明确,如果试图听完本课程,然后立马成为法律尽调专家不太现实。所以柯凯律师对于本课程的定位是基础入门课程,观众看完本课程后,能够知道法律尽调怎么做、尽调报告怎么写等等基础问题。观众掌握基础能力后,后面就多做些项目,多思考,持之以恒,必会在法律尽调能力上有所突破。
本课程将以法律尽职调查的核查重点为中心,对相关的核查要点、常见重大法律问题作详细讲解,又以非常有代表性的房地产尽调为例,详细分解房地产项目尽调的重难点,最后通过拆解实例来帮助大家厘清起草法律尽调各项常见法律文书(重大问题清单、法律尽调报告等)的要领、方法以及注意事项。
柯律师毕业于上海财经大学,法律硕士,目前执业于上海融力天闻律师事务所,曾参与撰写《上市公司信息披露合规指引》一书。柯律师团队业务领域主要涵盖房地产并购、投融资、争议解决等,对从前期法律尽调,到交易文件洽谈草拟,再到协助项目交割等投资项目全流程均有着丰富的项目经验。柯律师一直致力于深耕专业领域,打通诉讼与非诉业务关节,以期为客户提供全方位、综合性的法律解决方案。
(一)法律尽调业务的基本流程
1.7个流程
(二)法律尽调业务分类
1.按照标的分类:股权尽调业务与资产尽调业务
2.按照行业分类:医疗器械、房地产等
(三)业务开展前的重点准备工作
1.与客户充分沟通
2.预先核查及研究
3.尽调实施计划
(一)公司基础情况
1.主要尽调材料及核查要点
(1)主要尽调材料
(2)核查要点
2.常见法律问题
(1)减资程序存在瑕疵。
(2)未置备股东名册、股东名册与公示登记的股东不一致。
(二)股权及股东情况
1.主要尽调材料及核查要点
(1)主要尽调材料
(2)核查要点
2.常见法律问题
(1)现任股东存在诸多优先权利(优先认购权、反稀释权等)。
(2)员工持股/股权激励方案导致的股权纠纷。
(三)重大资产情况
1.所涉尽调材料及核查要点
(1)主要尽调材料
(2)核查要点
2.常见法律问题
(1)知识产权存在权利瑕疵。
(2)许可使用范围与权利登记范围不一致。
(3)租金及租期高于市场价。
(四)重大业务合同情况
1.所涉尽调材料及核查要点
(1)主要尽调材料
(2)核查要点
2.常见法律问题
(1)不具备资质/许可、资质或许可到期、未办理变更登记。
(2)持续供货但没有补签合同。
(五)劳动用工情况
1.所涉尽调材料及核查要点
(1)主要尽调材料
(2)核查要点
2.常见法律问题
(1)委托第三方机构为员工缴纳社保及公积金
(2)未依法确定社会保险费缴纳基数
(六)财税及债权债务情况
1.主要尽调材料及核查要点
(1)主要尽调材料
(2)核查要点
2.常见法律问题
(1)在银行贷款合同项下存在诸多历史违约行为
(2)标的公司存在关联方资金占用情况、关联交易情况。
(3)股权存在质押情况。
(七)涉诉/处罚等资信情况
1.主要尽调材料
(1)主要尽调材料
(2)核查要点
2.尽调常用渠道及工具介绍
3.常见法律问题
(1)未决纠纷众多
(2)涉及标的公司股权纠纷
一、房地产项目法律尽调的重难点
1.三个难点
二、房地产项目建设流程及所涉法律文件概述
1.拿地阶段:
2.规划建设阶段:
3.预售/运营管理阶段:
三、常见法律问题
1.拿地阶段
2.规划建设阶段
3.预售/运营管理阶段
一、法律尽调清单
1.法律清单的格式
2.起草要求
二、重大法律问题清单
1.格式:
2.起草要求:
三、法律尽调报告
1.结构:
2.要求:
四、工作底稿的整理与制作
1.为什么要重视底稿整理?
2.重要的证照的复印件,须标的公司盖章后提供。
3.标的公司提供底稿时,尽量让他们使用工作邮箱以留痕。
4.如果存在访谈或者口头询问,要录音+作笔录,笔录需相关方签字确认。