法律尽职调查要点

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2023-08-29

课程特色

法律尽调作为投融资法律实务中的关键一环,法律尽职调查对交易的顺利进行起着至关重要的作用,勤勉尽责地尽职调查会为客户创造更大价值。

"万事开头难",尤其是对于法律尽调业务,经验要求非常高。柯凯律师在刚入行时,跟着资深律师做尽调,"两眼一摸黑",当时也没有好的课程学习,所以什么都不知道,也不理解要做些什么。后来做了很多项目后,柯凯律师慢慢对尽调有了自己的方法和理解,也很理解想开始做法律尽调业务的法律同行的"纠结",想着手做但又不知道怎么着手。所以柯凯律师将自己的学习、从业经验进行了系统梳理,形成本课程,希望有志于此的法律同行可以少走弯路,早日掌握法律尽调技能。

柯凯律师给本课程的定位也很明确,如果试图听完本课程,然后立马成为法律尽调专家不太现实。所以柯凯律师对于本课程的定位是基础入门课程,观众看完本课程后,能够知道法律尽调怎么做、尽调报告怎么写等等基础问题。观众掌握基础能力后,后面就多做些项目,多思考,持之以恒,必会在法律尽调能力上有所突破。

本课程将以法律尽职调查的核查重点为中心,对相关的核查要点、常见重大法律问题作详细讲解,又以非常有代表性的房地产尽调为例,详细分解房地产项目尽调的重难点,最后通过拆解实例来帮助大家厘清起草法律尽调各项常见法律文书(重大问题清单、法律尽调报告等)的要领、方法以及注意事项。

主讲人:柯凯 律师

柯律师毕业于上海财经大学,法律硕士,目前执业于上海融力天闻律师事务所,曾参与撰写《上市公司信息披露合规指引》一书。柯律师团队业务领域主要涵盖房地产并购、投融资、争议解决等,对从前期法律尽调,到交易文件洽谈草拟,再到协助项目交割等投资项目全流程均有着丰富的项目经验。柯律师一直致力于深耕专业领域,打通诉讼与非诉业务关节,以期为客户提供全方位、综合性的法律解决方案。

法律尽职调查要点

01
法律尽调业务基本流程与要求

(一)法律尽调业务的基本流程

1.7个流程

(二)法律尽调业务分类

1.按照标的分类:股权尽调业务与资产尽调业务

2.按照行业分类:医疗器械、房地产等

(三)业务开展前的重点准备工作

1.与客户充分沟通

2.预先核查及研究

3.尽调实施计划

02
法律尽调常规要点

(一)公司基础情况

1.主要尽调材料及核查要点

(1)主要尽调材料

(2)核查要点

2.常见法律问题

(1)减资程序存在瑕疵。

(2)未置备股东名册、股东名册与公示登记的股东不一致。

(二)股权及股东情况

1.主要尽调材料及核查要点

(1)主要尽调材料

(2)核查要点

2.常见法律问题

(1)现任股东存在诸多优先权利(优先认购权、反稀释权等)。

(2)员工持股/股权激励方案导致的股权纠纷。

(三)重大资产情况

1.所涉尽调材料及核查要点

(1)主要尽调材料

(2)核查要点

2.常见法律问题

(1)知识产权存在权利瑕疵。

(2)许可使用范围与权利登记范围不一致。

(3)租金及租期高于市场价。

(四)重大业务合同情况

1.所涉尽调材料及核查要点

(1)主要尽调材料

(2)核查要点

2.常见法律问题

(1)不具备资质/许可、资质或许可到期、未办理变更登记。

(2)持续供货但没有补签合同。

(五)劳动用工情况

1.所涉尽调材料及核查要点

(1)主要尽调材料

(2)核查要点

2.常见法律问题

(1)委托第三方机构为员工缴纳社保及公积金

(2)未依法确定社会保险费缴纳基数

(六)财税及债权债务情况

1.主要尽调材料及核查要点

(1)主要尽调材料

(2)核查要点

2.常见法律问题

(1)在银行贷款合同项下存在诸多历史违约行为

(2)标的公司存在关联方资金占用情况、关联交易情况。

(3)股权存在质押情况。

(七)涉诉/处罚等资信情况

1.主要尽调材料

(1)主要尽调材料

(2)核查要点

2.尽调常用渠道及工具介绍

3.常见法律问题

(1)未决纠纷众多

(2)涉及标的公司股权纠纷

03
房地产行业法律尽职调查要点

一、房地产项目法律尽调的重难点

1.三个难点

二、房地产项目建设流程及所涉法律文件概述

1.拿地阶段:

2.规划建设阶段:

3.预售/运营管理阶段:

三、常见法律问题

1.拿地阶段

2.规划建设阶段

3.预售/运营管理阶段

04
法律尽调所涉文书起草及出具

一、法律尽调清单

1.法律清单的格式

2.起草要求

二、重大法律问题清单

1.格式:

2.起草要求:

三、法律尽调报告

1.结构:

2.要求:

四、工作底稿的整理与制作

1.为什么要重视底稿整理?

2.重要的证照的复印件,须标的公司盖章后提供。

3.标的公司提供底稿时,尽量让他们使用工作邮箱以留痕。

4.如果存在访谈或者口头询问,要录音+作笔录,笔录需相关方签字确认。

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409462648
010 - 82191596
info@lawspirit.com

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