时间 | 日程 |
2015年10月17日(第一天) |
8:30-9:00 | 报到 |
9:00-12:30 | (一)多层次资本市场体系及新三板 1. 新三板的市场定位 2.参与者及其角色定位 2.1全国中小企业股份转让系统有限公司 2.2中国证券登记结算有限公司 2.3适格投资者 2.4中介服务机构
(二)新三板的实务操作流程 1.股改和挂牌基准日的确定 2.安排挂牌时间表需考虑的因素 3.律师工作在挂牌进度中的工作安排 课堂作业:进度安排表
(三)新三板挂牌的尽职调查 1.企业挂牌尽职调查之流程、要点和相关文件 参考文件:最新一般问题反馈要点文件
(四)股份制改制的法律实务问题 1.股份制改制的流程 2.股份制改制涉及文件制作及相关事项安排 |
12:30-13:30 | 午餐 |
13:30-17:30 | (五)企业挂牌四大条件、常见问题及解决方案 1.挂牌条件之“依法设立存续满2年” 经典案例: 新华通430559 2.挂牌条件之“业务明确,具有持续经营能力” 经典案例:凯翔生物832286 3.挂牌条件之“公司治理机制健全,合法规范经营” 经典案例:沧运集团 832289 4.挂牌条件之“股权清晰,股票发行和转让行为合法合规” 经典案例:领信股份831129
(六)新三板常见法律问题及案例分析 1、股权激励方案 经典案例:合全药业 2.主体资格问题 经典案例:青鹰股份 430647 3.控股股东和实际控制人问题 经典案例:均信担保430558 万隆电气430502 飞田通信 430427 盈光科技430594 凯德自控430592 4.出资问题 经典案例:威控科技 430292 风格信息430216 5.公司规范运行问题 经典案例:三艾广告832048 6.同业竞争和关联交易问题 经典案例:仁会生物830931 红光股份831034 7.股权代持问题 经典案例:必可测430215 神州云动430262 8.国有股成分问题 经典案例:恐龙谷832421 胜达科技430626 中节环831541 9.对赌问题 经典案例:皇冠幕墙430336 欧讯体育430617 10.股东人数超200人 经典案例:江苏铁发 11.挂牌后行为处罚 易同科技 430258 欧丽信大430528 课后比赛:股转系统角色PK律师反馈思路 |
17:30-18:30 | 晚餐 |
18:30-20:30 | (七)法律意见书等文件制作要点 (八)反馈意见回复思路 经典案例:北泰实业831972 (九)定向增发核查要点及相关法律实务 经典案例:金东唐831089 (十)律师如何开拓新三板业务、律师如何与券商、会计师协作 |
2015年10月18日(第二天) |
9:00-12:30 | 一、新三板市场概况
1. 新三板企业挂牌情况 2. 新三板企业融资情况 经典案例:中科招商832168、仁会生物 830931 3. 新三板企业交易情况 经典案例:联飞翔430037、行悦信息430357 4. 新三板公司转板情况情况 经典案例:久其软件 002279、双杰电气 300444 5. 新三板市场并购重组路径及案例 (1)上市公司收购新三板挂牌企业 经典案例:阿姆斯430115、铂亚信息430708、湘财证券430399 (2)新三板企业并购上市公司 经典案例:九鼎投资收购大智慧、和君商学831930收购汇冠股份300282 (3)新三板企业并购挂牌/非挂牌企业 经典案例:新冠仪碳 430275、铂亚信息 430708、点点客 430177 6. 借壳 经典案例:鼎讯互动430173、天翔昌运430757
二、以券商的角度解析新三板制度 1. 挂牌审核之红线 2. 定向发行之规则解析 经典案例:卡联科技430130、基美影业430358 3. 持续督导之核心问题 经典案例:现代农装430010、蓝天环保430263 4. 新三板与创业板、主板制度对比 |
12:30-13:30 | 午餐 |
13:30-16:30 | 三、新三板挂牌操作全流程 1. 挂牌工作时间表 2. 中介机构分工及协作 3. 重要环节:尽职调查、改制、申报材料制作、内核、申报、反馈、挂牌、登记 4. 持续督导及信息披露 5. 最新审核要求 经典案例:以上海致远430324为例诠释整个挂牌流程 四、企业:定增、做市操作流程及案例 1. 如何高效开展定向增发 2. 如何实现做市以及需要关注的主要问题 经典案例:以基美影业430358为例诠释做市、定增流程 3. 投资者:如何辨识新三板成长股(产业、基本面、价值发现、投后管理) 经典案例:仁会生物830931、古城香业830837
五、新三板热点解读 1. 政策走向 2. 新三板+H股:凌志环保831068 3. 外资、国有企业挂牌特殊事项 4. 债转股 5. 分层、竞价交易及转板预期 6. 换股吸并:众合医药430598 7. 上市公司拆分参控股子公司挂牌:213家 8. 其他
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16:30-18:30 | 新三板项目挂牌设计大赛: 各组集中讨论挂牌设计方案,推举组内最佳方案后进行汇报比赛、评比颁奖。 |