| 时间 | 日程 |
| 2015年11月14日（第一天） |
| 8：30-9：00 | 报到 |
| 9：00-12：30 | （一）多层次资本市场体系及新三板
1. 新三板的市场定位
2.参与者及其角色定位
2.1全国中小企业股份转让系统有限公司
2.2中国证券登记结算有限公司
2.3适格投资者
2.4中介服务机构
（二）新三板的实务操作流程
1.股改和挂牌基准日的确定
2.安排挂牌时间表需考虑的因素
3.律师工作在挂牌进度中的工作安排
课堂作业：进度安排表
（三）新三板挂牌的尽职调查
1.企业挂牌尽职调查之流程、要点和相关文件
参考文件：最新一般问题反馈要点文件
（四）股份制改制的法律实务问题
1.股份制改制的流程
2.股份制改制涉及文件制作及相关事项安排 |
| 12：30-13：30 | 午餐 |
| 13：30-17：30 | （五）企业挂牌四大条件、常见问题及解决方案
1.挂牌条件之“依法设立存续满2年”
经典案例： 新华通430559
2.挂牌条件之“业务明确，具有持续经营能力”
经典案例：凯翔生物832286
3.挂牌条件之“公司治理机制健全，合法规范经营”
经典案例：沧运集团 832289
4.挂牌条件之“股权清晰，股票发行和转让行为合法合规”
经典案例：领信股份831129
（六）新三板常见法律问题及案例分析
1、股权激励方案
经典案例：合全药业
2.主体资格问题
经典案例：青鹰股份 430647
3.控股股东和实际控制人问题
经典案例：均信担保430558 万隆电气430502 飞田通信 430427 盈光科技430594 凯德自控430592
4.出资问题
经典案例：威控科技 430292 风格信息430216
5.公司规范运行问题
经典案例：三艾广告832048
6.同业竞争和关联交易问题
经典案例：仁会生物830931 红光股份831034
7.股权代持问题
经典案例：必可测430215 神州云动430262
8.国有股成分问题
经典案例：恐龙谷832421 胜达科技430626 中节环831541
9.对赌问题
经典案例：皇冠幕墙430336 欧讯体育430617
10.股东人数超200人
经典案例：江苏铁发
11.挂牌后行为处罚
易同科技 430258 欧丽信大430528 课后比赛：股转系统角色PK律师反馈思路 |
| 17：30-18：30 | 晚餐 |
| 18：30-20：30 | （七）法律意见书等文件制作要点
（八）反馈意见回复思路
经典案例：北泰实业831972
（九）定向增发核查要点及相关法律实务
经典案例：金东唐831089 （十）律师如何开拓新三板业务、律师如何与券商、会计师协作 |
| 2015年11月15日（第二天） |
| 9：00-12：30 | 一、新三板市场概况
1. 新三板企业挂牌情况
2. 新三板企业融资情况
经典案例：中科招商832168、仁会生物 830931
3. 新三板企业交易情况
经典案例：联飞翔430037、行悦信息430357
4. 新三板公司转板情况情况
经典案例：久其软件 002279、双杰电气 300444 5. 新三板市场并购重组路径及案例
（1）上市公司收购新三板挂牌企业
经典案例：阿姆斯430115、铂亚信息430708、湘财证券430399
（2）新三板企业并购上市公司
经典案例：九鼎投资收购大智慧、和君商学831930收购汇冠股份300282
（3）新三板企业并购挂牌/非挂牌企业
经典案例：新冠仪碳 430275、铂亚信息 430708、点点客 430177 6. 借壳
经典案例：鼎讯互动430173、天翔昌运430757
二、以券商的角度解析新三板制度
1. 挂牌审核之红线
2. 定向发行之规则解析
经典案例：卡联科技430130、基美影业430358
3. 持续督导之核心问题
经典案例：现代农装430010、蓝天环保430263
4. 新三板与创业板、主板制度对比 |
| 12：30-13：30 | 午餐 |
| 13：30-16：30 | 三、新三板挂牌操作全流程
1. 挂牌工作时间表
2. 中介机构分工及协作
3. 重要环节：尽职调查、改制、申报材料制作、内核、申报、反馈、挂牌、登记
4. 持续督导及信息披露
5. 最新审核要求
经典案例：以上海致远430324为例诠释整个挂牌流程
四、企业：定增、做市操作流程及案例
1. 如何高效开展定向增发
2. 如何实现做市以及需要关注的主要问题
经典案例：以基美影业430358为例诠释做市、定增流程
3. 投资者：如何辨识新三板成长股（产业、基本面、价值发现、投后管理）
经典案例：仁会生物830931、古城香业830837
五、新三板热点解读
1. 政策走向
2. 新三板+H股：凌志环保831068
3. 外资、国有企业挂牌特殊事项
4. 债转股
5. 分层、竞价交易及转板预期
6. 换股吸并：众合医药430598
7. 上市公司拆分参控股子公司挂牌：213家
8. 其他
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| 16：30-18：30 | 各组集中讨论挂牌设计方案，推举组内最佳方案后进行汇报比赛、评比颁奖。 |
