| 时间 | 日程 |
| 2016年4月23日（第一天） |
| 8：30-9：00 | 报到 |
| 9：00-12：30 | （一）多层次资本市场体系及新三板
1. 新三板的市场定位
2.参与者及其角色定位
2.1全国中小企业股份转让系统有限公司
2.2中国证券登记结算有限公司
2.3适格投资者
2.4中介服务机构
（二）新三板的实务操作流程
1.股改和挂牌基准日的确定
2.安排挂牌时间表需考虑的因素
3.律师工作在挂牌进度中的工作安排
课堂作业：进度安排表
（三）新三板挂牌的尽职调查
1.企业挂牌尽职调查之流程、要点和相关文件
参考文件：最新一般问题反馈要点文件
（四）股份制改制的法律实务问题
1.股份制改制的流程
2.股份制改制涉及文件制作及相关事项安排 |
| 12：30-13：30 | 午餐 |
| 13：30-17：30 | （五）企业挂牌四大条件、常见问题及解决方案
1.挂牌条件之“依法设立存续满2年”（实例解析）
2.挂牌条件之“业务明确，具有持续经营能力”（实例解析）
3.挂牌条件之“公司治理机制健全，合法规范经营”（实例解析）
4.挂牌条件之“股权清晰，股票发行和转让行为合法合规”（实例解析）
（六）新三板常见法律问题及案例分析
1、股权激励方案（实例解析）
2.主体资格问题（实例解析）
3.控股股东和实际控制人问题（实例解析）
4.出资问题（实例解析）
5.公司规范运行问题（实例解析）
6.同业竞争和关联交易问题（实例解析）
7.股权代持问题（实例解析）
9.对赌问题（实例解析） 课后比赛：股转系统角色PK律师反馈思路 |
| 17：30-18：30 | 晚餐 |
| 18：30-20：30 | （七）法律意见书等文件制作要点 （八）挂牌审查一般问题内核参考要点
（九）反馈意见回复思路 （实例解析）
（十）定向增发核查要点及相关法律实务（实例解析） （十一）律师如何开拓新三板业务、律师如何与券商、会计师协作 |
| 2016年4月24日（第二天） |
| 9：00-12：30 | 一、新三板市场概况
1. 新三板企业挂牌情况 2. 新三板企业财务情况
2. 新三板企业融资情况 （实例解析）
3. 新三板企业交易情况 （实例解析）
4. 新三板公司转板情况情况（实例解析） 5. 新三板市场并购重组路径及案例
（1）上市公司收购新三板挂牌企业 （实例解析）
（2）新三板企业并购上市公司 （实例解析）
（3）新三板企业并购挂牌/非挂牌企业（实例解析） 6. 借壳（实例解析）
二、以券商的角度解析新三板制度
1. 挂牌审核之红线
2. 定向发行之规则解析（实例解析）
3. 持续督导之核心问题（实例解析）
4. 新三板与创业板、主板制度对比 |
| 12：30-13：30 | 午餐 |
| 13：30-16：30 | 三、新三板挂牌操作全流程
1. 挂牌工作时间表
2. 中介机构分工及协作
3. 重要环节：尽职调查、改制、申报材料制作、内核、申报、反馈、挂牌、登记
4. 持续督导及信息披露
5. 最新审核要求（实例解析）
四、企业：定增、做市操作流程及案例
1. 如何高效开展定向增发
2. 如何实现做市以及需要关注的主要问题（实例解析）
3. 投资者：如何辨识新三板成长股（产业、基本面、价值发现、投后管理）（实例解析）
五、新三板热点解读
1. 政策走向
2. 新三板+H股（实例解析）
3. 外资、国有企业挂牌特殊事项
4. 债转股
5. 分层、竞价交易及转板预期
6. 换股吸并（实例解析）
7. 上市公司拆分参控股子公司挂牌：213家
8. 其他
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| 16：30-18：30 | 新三板项目挂牌设计大赛:
各组集中讨论挂牌设计方案，推举组内最佳方案后进行汇报比赛、评比颁奖。 |
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