| 时间 | 日程 |
| 2016年10月22日（第一天） | |
| 8：30-9：00 | 报到 |
| 9：00-11：30 | 一、律师为新三板挂牌公司提供的资本法律实务操作 1.新三板资本市场概况 （1）中国多层资本市场的概况 （2）新三板市场与其他市场的比较 （3）新三板现有的制度体系 （4）新三板特色制度 2.新三板资本市场律师提供的主要法律服务概述 （1）协助企业在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让的专项法律服务 （2）为挂牌公司提供常年法律顾问服务 （3）为挂牌公司定向增发、发行优先股及发行公司债等融资提供的专项法律服务 （4）为挂牌公司设立并购资金或者并购重组提供的专项法律服务 （5）为挂牌公司被收购提供的专项法律服务 （6）新三板借壳的专项法律服务 （7）为挂牌公司转板提供的专项法律服务 3.新三板挂牌公司发行优先股法律实务操作 （1）优先股的概念和要点 （2）优先股制度体系及主要条款解读 （3）优先股的发行与交易 （4）发行优先股合法规的法律意见书 4. 挂牌公司非公开发行双创公司债的法律实务操作 （1）公司债的概述 （2）发行人的范围 （3）发行条件 （4）发行对象 （5）发行规模和募集资金用途 （6）发行程序 （7）发行公司债法律意见书的内容与格式 5、上市公司/挂牌公司并购基金法律实务操作 （1）上市公司/挂牌公司并购基金的概述 （2）为何要参与发起设立产业并购基金 （3）并购基金的主要运作模式及案例 （4）并购基金运作中须关注的主要法律问题 6.上市公司收购新三板挂牌公司法律实务操作 （1）上市公司收购新三板挂牌公司的概况 （2）上市公司收购新三板挂牌公司的方式和流程 （3）上市公司收购新三板挂牌公司应当关注的主要法律问题 |
| 12：30-13：30 | 午餐 |
| 13：30-17：30 | 二、 新三板定向增发实务操作及财务顾问业务 1.定向增发业务概述（制度和流程） （1）定向增发主要概况 （2）定向增发主要法律制度 （3）定向增发主要流程 （4）定向增发相关工作时间安排 2.定向增发的条件和对象 （1）定向增发的条件 （2）定向增发的对象及审核 3.定向增发股票发行方式及时机选择 4.定向增发的定价和募集资金用途（案例） 5.定向增发准备工作 6.定向增发中律师工作内容及注意事项 （1）起草定向增发的相关决议、股份认购合同、股东大会见证及制作法律意见书 （2）定向增发中律师应当注意的事项（案例） 7.定向增发过程中的财务顾问业务 |
| 17：30-18：30 | 晚餐 |
| 18：30-21：00 | 课后比赛：挂牌公司角色PK律师资本运作思路 |
| 2016年10月23日（第二天） | |
| 9：00-12：30 | 一、 新三板公司股权激励 1.股权激励目的及方式 （1）新时代背景下股权激励的目的 （2）股权激励的两种常规方式 2.股权激励对象范围及确定依据 （1）股权激励对象的范围划分 （2）股权激励对象的岗位价值评估、考核指标设计 （3）股权激励对象确认的程序及相关制度文件 3.股权激励的股权来源 （1）用于股权激励的股权来源 （2）股权的相应份额/数量及分配方式 4.股权激励价格及财务处理和税务问题 （1）股权激励授予价格的基础及确认方法 （2）股权激励涉及的财务处理 （3）股权激励涉及的相关税务问题 5.股权激励的行权及终止 （1）激励计划的有效期、授予日 （2）激励计划的锁定期 （3）激励计划的解锁期 （4）激励计划终止的情形 （5）激励股权的回购 6.相关问题解析 |
| 12：30-13：30 | 午餐 |
| 13：30-17：00 | 二、 新三板借壳及重大资产重组 1.借壳概述 （1）目前借壳的惯常认定标准 （2）借壳挂牌/上市的意义 2.借壳的相关监管制度（制度主要条款解析） （1）借壳的相关监管制度汇总 （2）主要监管制度重点条款解析 3.借壳的方式及操作流程 （1）通过收购挂牌公司股权的方式 （2）通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权 （3）借壳的操作流程 4.尽职调查及相关法律文件起草 （1）对挂牌公司尽职调查要点 （2）挂牌公司内部审批文件及起草 （3）借壳交易文件的起草及关注要点 5.重大资产重组的认定标准 （1）新三板企业重大资产重组的法律依据 （2）重大资产重组判断标准（一般性规定） （3）重大资产重组的条件 （4）重大资产重组需要注意的相关事项 6.重大资产重组的模式 （1）现金购买资产方式 （2）发行股份购买资产方式 （3）现金及股份混合方式 7.重大资产重组的流程及法律实务操作 （1）财务顾问及其他中介机构的作用 （2）不涉及股份发行的重大资产重组流程 （3）发行股份购买资产的重大资产重组流程 （4）重大资产重组过程中对挂牌公司和相关主体的违规处理措施 8.主要法律问题 （1）发行对象合规性问题 （2）过渡期间损益处置问题 （3）涉及股票发行时的发行价格问题 （4）标的资产定价、交割及瑕疵处置问题 （5）业绩承诺及调整机制问题 （6）资产重组的同业竞争和关联交易问题 （7）其他关注点 |
| 17：00-18：30 | 新三板项目借壳或重大资产重组设计大赛: 各组集中讨论借壳或重大资产重组设计方案，推举组内最佳方案后进行汇报比赛、评比颁奖。 |
