2023《公司法》修订及最新司法实务技能

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2023-12-06

课程前言

历经三年多,系统修订的新《公司法》已于2023年12月29日正式修订通过,自2024年7月1日起施行!这将对全国4300余万家有限公司、50余万家股份公司、5300余家上市公司基础制度将产生重大变革!

本轮《公司法》全面修订内容之多、幅度之大均为历次之最。新修订的《公司法》新增“公司登记”章节,同时对公司注册资本制度、出资加速到期、中小股东保护、股东权利穿透(如知情权穿透、双重代表诉讼),董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东的责任强化等均作出了突破性规定。尤其是对于公司治理结构的调整、股份公司类别股份的发行、财务资助、同比例减资等首次进行立法规范。

如何把握《公司法》修订的最新内容,准确将这些新规落实到实践之中,是广大法律从业人员关注的问题。为此,我们特邀资深公司法律师、江苏通达瑞律师事务所云闯主任从《公司法》背景及重点制度、公司资本制度与股权资格确认、公司治理结构与公司控制权、董监高受信义务与法律责任、公司解散纠纷及公司债权人保护6大章节,融汇新法变化及实务疑难要点,全面讲解《公司法》修订内容以及实务中重点疑难问题,帮助广大学员真正领会新法变化并将其运用到实践之中。

云律师长期在实务一线办理大量公司法疑难、复杂案件,具有丰富的实操经验。实务办案之余,还笔耕不辍,先后在法律出版社、中国法制出版社出版《公司法司法实务与办案指引》《公司案件办案策略与技巧》《创业者的公司法》等多本实务专著,并获得业界好评。

主讲人:云闯 律师

江苏通达瑞律师事务所主任/高级合伙人 ,中国政法大学法律(公司法)硕士 ,江苏大学法学院硕士研究生导师 ,苏州大学文正学院兼职教授, 兴化市人民政府法律顾问、行政复议委员会委员, 多本公司法实务专著作者。

云律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件数百余起。 著有《公司法司法实务与办案指引》《公司法及公司法司法解释(四) 要点剖析与实务操作》《公司案件办案策略与技巧》《创业者的公司法》等多本实务专著。

《公司法》修订及最新司法实务技能

01
《公司法》背景及重点制度

1.《公司法》的修订背景

(1)商事登记制度改革与优化营商环境

(2)《外商投资法》实施后内外资并轨统一

(3)司法实践的新趋势

2.公司资本制度修订

(1) 认缴制下的“纠偏”

(2) 授权资本制与类别股份

(3) 出资加速到期

(4) 未届缴资期限转让股权时资本充实义务的承担

3.董监高、审计委员会的受信责任

(1) 勤勉义务:法定“应当”作为

(2) 忠实义务:公司和股东整体利益优先

(3) 委任关系下董监高的辞任

4.公司治理结构调整

(1) 多种治理模式的选择——进一步拓宽公司章程自治空间

(2) 董事会中心主义的“进”与“退”

(3) 公司中的多重监督机构

(4) 公司决议的瑕疵形态

02
公司资本制度与股东资格确认

1. 《公司法》注册资本制度发展历程

2. 股东出资实务

3. 出资加速到期:从尝试到法定

4. 未届出资期限转让股权时资本充实责任的承担

5. 股东失权制度

6. 股东资格确认纠纷

7. 实际出资人执行异议之诉

03
公司治理结构与公司控制权

1.公司治理结构

(1) 董事会一元主义vs董监二元制

(2) 《公司法》下公司治理结构的丰富

(3) 董事会中心主义

(4) 公司中的监督机构

2.法定代表人选任及解任纠纷

(1) 法定代表人法律地位

(2) 诉讼代表权

(3) 如何辞去法定代表人?

(4) 人章冲突情形下,公司代表权的认定

(5) 公司证照返还纠纷

3.公司决议纠纷

(1) “三分法”的位阶升级

(2) 公司决议无效的情形

(3) 决议不成立的类型

(4) 可撤销决议:第10号指导性案例

(5) 裁量驳回与轻微瑕疵的认定

04
董监高受信义务与法律责任

1.受信义务的规制对象:董监高、控股股东、实际控制人

2.受信义务的内容:勤勉义务与忠实义务

3.违反勤勉义务引发的纠纷

(1) 拒不执行公司决议造成公司损失

(2) 违规担保

(3) 未履行注册资本核查、催收职责

(4) 上市公司信息披露违规

(5) 未依法置备公司文件资料

(6) 怠于履行清算义务

(7) 刑事责任

4.违反忠实义务依法的纠纷

(1) 关联交易损害责任纠纷

(2) 谋取属于公司的商业机会

(3) 竞业禁止纠纷

5.董监高责任追究:直接诉讼与代表诉讼

6.监事代表诉讼与股东代表诉讼

05
公司解散纠纷

1.公司司法解散制度的立法演进

2.公司解散的四大要件及实务认定

(1)公司经营管理发生严重困难——从文义解释到扩张尝试

(2)继续存续会使股东利益受到重大损失

(3)通过其他途径不能解决

(4)原告单独或者合计持有表决权10%以上

3.公司解散案件的类型化梳理

(1) 公司基础丧失

(2) 股东人合性破裂

(3) 股东压迫

(4) 人格变异

4.公司解散案件的诉讼费收取——最高法院最新批复

5.公司僵局化解——有限公司股东分歧解决机制

6.公司解散案件的证据组织与收集

06
公司债权人保护的7个法律问题

1. 公司资本维持原则:禁止公司资产的不当减少

2. 发起人的法律责任

3. 越权担保裁判思路演变

4. 清算义务人的“前世”与“今生”

5. 股东出资加速到期

6. 公司法人人格否认

7. 股东债权“自动居次”or“衡平居次”

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