创业企业股权布局及法律风险

关键持股比例及股东权利

（一）持股比例与股东权利：股权比例不同，股东行使的权利不同

1.绝对控股（持股2/3以上）：具有重大决策权

2.相对控股权（持股1/2以上）：具有重大事务表决权

3.一票否决权（持股1/3以上）：一票可以否决某项决议

4.临时会议权（持股1/10以上）：提请召开临时股东会（董事会）；请求解散公司

（二）关键持股比例：67%（绝对控股权）、51%（相对控股权）、34%（安全控股权）等

不同发展阶段股权布局重点

（一）初创期：创业初期股权比例决定控制权，核心大股东绝对控股（持股2/3以上）

风险提示：避免股权平分导致公司僵局、创始人出局

典型案例：Facebook扎克伯格绝对控股（65%）；乔布斯离开苹果（15%）

（二）发展期：创始人相对控股（持股1/2以上），集中股东投票权归于创始人

风险提示：避免股权激励纠纷，降低企业旁落控制权的风险

典型案例：ＡＢ双层股权结构（京东）、一致行动人协议

（三）扩张期：创始人持股1/3以上，对公司重大事务可行使一票否决权

风险提示：创始人股权稀释，或因股权质押、上市对赌失败导致失去公司控制权

典型案例：小马奔腾股权回购纠纷（对赌协议）

（四）成熟期：持股1/10或以下，形成公众治理，持股５％以下也可实现公司控制权

风险提示：股权代持存在潜在法律风险

典型案例：阿里巴巴合伙人机制；华为股权激励模式

企业股权布局诉讼风险提示

（一）初创期风控重点：创始股东与其他合伙人之间纠纷

表现形式：股权转让纠纷

（二）发展期风控重点：创始股东与激励对象之间的纠纷

表现形式：股权激励纠纷；众筹风险规避（涉嫌非法集资、违反《公司法》等）

（三）扩张期风控重点：创始股东与外部投资人之间的纠纷

表现形式：股权质押纠纷（借贷纠纷）；股权回购纠纷（附对赌协议股权融资）

（四）成熟期风控重点：创始股东股权稀释与控制权集中之间的矛盾

表现形式：股权代持纠纷

三个核心工具玩转公司控制权

（一）用尽股东权利：同股同权（按出资比例行使表决权），从而有效实现控制权

1.有限责任公司股东享有的十大权利：如知情权 、表决权、违法决议撤销权等

2.遭遇阻碍，如何实现上述股东权利？启动诉讼攻略助力股权布局

（二）集中投票权：符合中国国情的“同股不同权”，实务中该如何操作？

（三）议事规则：公司控制权最终通过公司治理实现，公司章程及董事会投票机制是关键