股权架构设计与股权节税

引题：股权架构设计与税收筹划概述

（一） 公牛集团案例

（二） 公牛集团股权架构分类

1. 创始人股东

2. 家族成员股东

3. 传承候选人股东

4. 激励员工股东

（三） 股权架构的四个内容

1. 股权结构

2. 股权比例

3. 股权规则

4. 持股方式

（四） 为什么要学习股权架构与税务筹划？

1. 股权是公司整合配置资本要术的工具

2. 税务局是公司最大的“隐形股东”

3. 股权架构是内部利益相关者的交易结构

4. 股权架构是结构性税收筹划的基石

（五） 股权架构设计的兼容性原则

1. 股权架构设计是公司资本战略的需要

2. 股权架构设计应契合公司的商业模式

3. 股权架构设计是法律风险管控的需要

4. 股权架构设计与公司财税制度紧密相关

股权布局控税的股权架构主体设计

（一）税负最重的股权主体架构：全部由自然人直接持股主体公司（单层股权结构）

1.案例分享

（二）合法节税的股权主体架构最优设计方案一：全部通过有限责任公司平台（家族企业）直接持股主体公司（双层股权结构）

2.案例分享：不丧失公司控制权的良策：设立有限公司股权持股平台。

（三）合法节税的股权架构主体最优设计方案二：通过有限责任公司平台+有限合伙企业平台+部分自然人直接持股主体公司（双层股权结构）

3.案例分享：出资 10%得到一家公司 51%股权的股权架构设计思路

公司常见的 4 种股权架构的涉税分析

（一）自然人直接架构的涉税分析

1.案例分享：自然人直接持股的案例

（二）持股公司型架构的涉税分析

2.案例分享：持股公司代持股的案例

（三）有限合伙型架构的涉税分析

3.案例分享：有限合伙持股的案例

（四）混合型股权架构的涉税分析

4.案例分享：混合型持股的案例（蚂蚁金服)

股权架构设计中的股权转让节税筹划

（一）自然人股东转让股权的涉税处理

1.自然人股权转让的涉税风险管控

（1）案例分享：某自然人股权转让补税的案例

2.自然人股权转让不征个税的合法情形

3.自然人股权转让中的股权原值的确定方法

（1）购买自然人股权后发生股权转让的股权原值如何确定？

（2）认缴出资不到位的自然人股东发生股权转让的股权原值如何确定？

（3）多次收购同一公司自然人股权的自然人股东发生股权转让的股权原值如何确定？

（二）法人股东转让股权的节税筹划

1.法人股东转让股权的企业所得税特殊性和一般性税务处理分析

案例分享：某法人股东转让股权的特殊性税务处理

2.法人股东转让股权的节税筹划方案：先分配后转让

案例分享：某法人股东先分配后转让股权的节税处理

股权架构设计中的企业增资减资的涉税分析

（一）企业增资的涉税处理分析

1.平价增资的涉税处理

案例分享：某企业平价増资的涉税处理

2.溢价增资的涉税处理

案例分享：某企业溢价増资的涉税处理

3.折价增资的涉税处理分析

案例分享：某企业折价増资的涉税处理

（二）企业减资的涉税处理分析

1.企业减资与企业股权转让的区别

2.企业减资的涉税处理分析

案例分享

资产转让与股权转让涉税分析

（一）资产转让涉税要点

1. 土地类资产转让

2. 非土地类资产转让

3. 案例分享

（二）股权转让涉税要点

1. 不同持股主体转让股权涉税问题分析

（1）个人股东股权转让

（2）公司股东股权转让

2. 案例分享

（三）资产转让与股权转让的对比

1.税收成本不同

2.收购风险不同

3.程序和时间成本不同

4.案例分享

资产剥离的常见方式与涉税分析

（一）资产作价入股（非货币出资）及涉税处理

1.案例分享

（二）公司分立

1.案例分享

（三）资产划转

1.案例分享

（四）资产不剥离的合作模式

1.案例分享

（五）资产剥离各个方式的税务整体区别

公司上市涉税分析

（一）公司上市涉税基础分析

1.两类公司转股与分红差异

2.限售股涉税分析

(二)拟上市公司顶层股权架构

1.案例分析

2.架构设计之税负差异

(三)上市公司底层股权架构

1.案例分析

2.股东翻墙涉税处理

3.夹心层股权设计的妙用

（四）拟上市公司股份改制

1.案例分析

2.个人股东涉税分析

3.公司股东涉税分析

4.合伙企业股东涉税分析

(五)成熟公司之股权激励

1.案例分析

2.直接持股的模式分析

3.合伙企业持股模式

4.期权模式分析

5.股权激励中的税务处理

股权架构之境外架构

（一）纯外资架构模式

1. 个人直接持股涉税分析

2. 境外公司持股涉税分析

3. 双边税收协定

4. 多层级股权架构模式

（二）返程投资架构

1. 返程投资架构分析

2. 返程投资上市股权架构

3. 返程投资非上市公司股权架构

(三) 直接投资

1. 案例分析

2. 境外股权架构

“股权布局节税”策略及其经典案例分析

（一）股权布局控税策略一：设计控股公司股权架构比自然人股权架构，股权转让更节税

1.案例分享：设立控股公司股权架构比自然人股权架构转让股权更节税

2.案例分享：某控股公司股权架构主体下的股权转让

（二）股权布局控税策略二：设计定向分红免税的股权布局

3.案例分享：某企业定向分红节税的股权布局

（三）股权布局控税策略三：提取企业未分配利润节税的股权架构

4.案例分享：股权架构之一

5.案例分享：股权架构之二

（四）股权布局控税策略四：设计“有限合伙企业+家族公司（有限公司）”作为股权架构主体的混合股权架构

（五）股权布局控税策略五：用 20 万元控制 5000 万元的公司且既能合法节税又只承担 20 万元责任的股权布局

（六）股权布局策略六：企业生命周期的股权布局控税设计

6.案例分享：企业初创期的股权布局设计

7.案例分享：企业成长期的股权布局设计

8. 案例分析：企业高速发展期的股权布局设计

（七）股权布局控税策略七：对外增资扩股后的股权布局控税设计

9.案例分享：企业增资扩股的股权布局设计