公司决议纠纷裁判规则与疑难问题解析

公司决议纠纷概述

一、公司决议概述

二、公司决议法律特性

三、公司决议法律效力

（一）公司决议对内效力

（二）公司决议对外效力

四、公司决议纠纷概述

（一）公司决议纠纷概念

（二）公司决议纠纷分类

（三）公司决议不成立、无效、撤销区别

五、公司决议纠纷法律责任

（一）公司变更登记的责任

（二）公司对善意相对人的责任

（三）对公司的侵权赔偿之诉

（四）董事责任免除的情形

【实务疑难问题】

1. 认定公司决议效力是否适用民法上民事法律行为效力的一般原理？

2. 加盖有股东公章的决议，就是公司的真实意思表示吗？

3. 公司决议不成立时，对公司外部第三人是否有影响？

4. 公司瑕疵决议被判决撤销、无效或不成立对股权转让有什么影响？

5. 对第三人设定义务的公司决议具有约束力吗？

6. “自全体股东签字之日生效”与“自全体股东同意生效”的区别？

7. 决议不成立后，恢复相关人员职务属于法院受案范围吗？

8. 内容违反公司章程的公司决议无效吗？

9. 请求确认股东会决议效力时，无效优先还是可撤销优先？

10. 股东协议与股东会决议有什么区别？

股东会决议

一、有限公司股东会概述

二、有限公司股东会组成

三、有限公司股东会职权

四、有限公司股东会行使职权方式

（一）公司决议方式

（二） 公司决议形式

五、构成股东会决议的情形

六、不构成股东会决议的情形

七、有限公司股东会会议类型

（一）首次股东会会议

（二）股东会定期会议

（三）股东会临时会议

八、有限公司股东会会议提议人

九、有限公司股东会会议召集人

十、有限公司股东会会议主持人

十一、股东会议程序

十二、公司决议瑕疵

（一）程序瑕疵

（二）内容瑕疵

【实务疑难问题】

1. 决议公告是否属于公司决议？

2. 股东会决议新增资本由某一股东以现金方式缴付是公司决议还是股东协议？

3. 全体股东达成的书面协议能否视为股东会决议？

4. 公司根据股东的更换董事通知而作出的董事免职决定是公司决议吗？

5. 没有命名为“股东会决议”的文件是否属于股东会决议？

6. 股东会纪要是否属于股东会决议？

7. 股东之间的协议能否视为公司决议？

8. 股东能否径直主持股东会会议？

9. 股东召集股东会时，主持人由谁担任？

10. 非股东能否主持股东会议？

11. 董事长或大股东能否委托代理人主持股东大会？

12. 如何理解“由半数以上董事共同推举一名董事主持”？

13. 法院应否受理股东提起的要求公司召开临时股东会会议的诉讼？

14. 合并后的公司还需要履行原公司的股东会决议吗？

15. 根据合同约定，股东是否负有在特定期限内召开股东会的义务？

16. 提起公司决议之诉时，能否主张精神损害赔偿？

17. 股东委托参加股东会的受托人可以是公司吗？

18. 公司章程规定股东只能委托股东参加股东会有效吗？

19. 股东会作出撤销诉讼的决议成立吗？

20. 股东有权撤销监事会会议决议吗？

21. 公司可否通过股东会决议的方式强制股东借款?

22. 股东会能否推翻董事会决议？

23. 股东会否可以将同公司竞业的职权授权给董事会?

24. 决定股东转让股权是否属于被告股东会的职权？

25. 股东会有权选举和更换董事长吗？

26. 能否将股东会对公司分红审议权授予董事会？

27. 能否将股东会修改公司章程的职权授予董事会?

28. 股东会法定职权是否可以由董事会或者经理行使?

29. 超出股东会或者董事会权限范围的决议有效吗？

30. 董事会决议解聘总经理职务是否需要有合法原因？

董事会决议

一、董事会的性质

二、有限公司董事会的设置及人数

三、董事长、副董事长的设置、产生办法

四、有限公司董事任期

（一）董事任期

（二）董事连任次数

（三）董事任期起算时间

（四）董事任期终止时间

六、有限公司董事会的职权

七、有限公司董事会行使职权的方式

八、有限公司董事会的职权与股东会的职权的衔接

九、有限公司董事会会议的召集权和主持权

十、董事会议事规则

（一）议事方式

（二）会议记录

（三）表决办法

【实务疑难问题】

1. 董事长、副董事长可以由董事以外的人员担任吗？

2. 股东能否诉求公司董事会强制换届？

3. 在董事主动辞职的情形，董事的辞职何时生效？

4. 董事会决议事项存在特别决议事项和普通决议事项吗？

5. 董事的选任必须附上候选人的情况介绍吗？

6. 未参加董事会的董事补签的董事会决议有效吗？

7. 董事可以委托其他董事出席董事会会议、并行使表决权吗？

8. 股东会决议不成立会影响董事会决议的成立吗？

9. 公司没有通知个别董事参加董事会，董事会决议成立吗？

10. 董事会有权在召集临时股东会会议的通知中增加议案吗？

11. 未提供董事代理人的书面委托书而形成的董事会有效吗？

12. 出席董事会的人数是否决定董事会决议成立？

13. 能否以董事违反竞业禁止为由确认董事会决议不成立？

14. 董事会是否有权作出认定股东存在违法行为的决议？

15. 董事委托非董事参加董事会有效吗？

公司决议纠纷诉讼主体

一、公司决议诉讼的原告

（一）公司决议不成立及无效之诉的原告

（二）公司决议撤销之诉的原告

（三）公司决议纠纷诉讼的共同原告

二、公司决议诉讼的被告

三、公司决议之诉的第三人

【实务疑难问题】

1. 隐名股东能否提起公司决议之诉？

2. 挂名股东能否提起公司决议之诉？

3. 董事是否仅有权提起董事会决议效力之诉？

4. 无表决权的股东能否成为公司决议瑕疵诉讼的原告？

5. 股东继承人是否有权提起公司决议撤销之诉？

6. 提起公司决议撤销之诉的股东是否受表决权的限制？

7. 未出席会议的股东是否有权提起公司决议撤销之诉？

8. 投赞成票的股东是否有权提起公司决议撤销之诉？

9. 公司有权确认或撤销董事会决议吗？

10. 起诉时不是股东但公司决议时是股东的投资者是否有权提起决议撤销之诉？

11. 未履行或未全面履行出资义务的股东是否有权提起公司决议撤销之诉?

12. 股东、董事或者会议召集人、董事会等能否作为公司决议效力诉讼适格被告？

13. 公司被注销后，股东还能提起公司决议效力确认之诉吗？

14. 能否将其他股东列为公司决议纠纷案件的被告？

15. 能否追加法定代表人、监事为公司决议之诉的第三人？

公司决议召集程序

一、股东会召集权人

二、股东会召集对象

三、股东会召集时间

四、股东会召集地点

五、股东会召集内容

六、股东会召集方式

七、股东会召集瑕疵司法认定情形

八、股东会召集有效司法认定情形

【实务疑难问题】

1. 股东提议召开临时股东会时，有权确定会议召集地点吗？

2. 在董事被羁押情况下，公司向其身份证地址邮寄会议通知，程序合法吗？

3. 召集人已经履行召集职责时，股东是否具有自行召集权？

4. 享有“提议权”就能径直召开股东会会议吗？

5. 临时股东会是否由董事会召集？

6. 董事长可以召集临时股东会吗？

7. “会议召开十五日前”从何时起算？

8. 召开股东会议必须是书面形式通知股东吗？

9. 以书面方式发出会议通知是否包括微信、短信等电子方式？

10. 股东会会议通知必须列明审议事项吗？

11. 股东会决议内容超出会议通知议题范围是否有效？

12. 临时股东会召开过程中能否临时增加议题？

13. 临时股东会决议内容超出会议通知议题范围是否有效？

14. 超出会议通知内容的公司决议可撤销吗？

15. 与股东会议题不相符的股东会决议可撤销吗？

16. 如何理解“监事会或者监事不召集和主持”？

17. 如何理解“代表十分之一以上表决权的股东”？

18. “未通知股东参加股东会”和“股东未收到召开股东会的通知”有何区别？

19. 股东能否请求判令公司召开股东会？

20. 董事会会议通知时限可否通过公司章程豁免?

公司决议表决方式

一、公司决议表决方式概述

二、股东会表决方式

三、董事会表决方式

四、公共股权表决权

五、公司决议表决方式有效司法认定情形

六、公司决议表决方式无效司法认定情形

【实务疑难问题】

1. 公司章程规定股东会会议需全体股东一致同意有效吗？

2. 公司章程规定股东会采用一人一票制有效吗？

3. 过半数通过是“出席数”的过半数？还是“全体股东”的过半数？

4. 股东认缴的出资未届履行期限，其表决权能否受限?

5. 出资不实股东是否具有表决权？

6. 名义股东是否具有表决权？

7. 股东能否不出席股东会，而以书面回复的形式行使表决权？

8. 公司章程能否对股东表决权作出与《公司法》第四十二条不同的规定？

9. 股东的继承人可以参加临时股东会并行使表决权吗？

10. 股东会限制抽逃出资股东表决权后，该股东对股东会决议有表决权吗？

11. 董事会可以不实际召开，而以微信等通讯方式进行表决吗？

12. 在公司未选举出新的董事会成员时，辞职董事是否享有表决权？

13. 表决结果统计错误不具有合法性时，股东大会决议应否撤销？

14. 夫妻股东一方能否当然代表另一方行使表决权？

15. 执行董事和法定代表人的变更是否必然导致公司章程的修改？

16. “自全体股东签字之日生效”与“自全体股东同意生效”有可区别？

17. 变更法定代表人需要修改公司章程吗？

18. 未回避股东参加股东会形成的决议有效吗？

19. 定向减资的股东会决议需要全体股东一致同意吗？

20. 公司能否以股东会决议的方式强制转让离职股东的股权吗？

公司决议不成立

一、股东会决议成立要件

二、股东会决议不成立司法认定情形

三、董事会决议不成立司法认定情形

四、程序瑕疵导致决议不成立的认定标准

（一）召集阶段

（二）召开阶段

（三）表决阶段

五、决议不成立法律后果

【实务疑难问题】

1. 能否因隐名股东未参与表决为由确认公司决议不成立？

2. 能否因股东在股东会上不欢而散而认定股东会决议不成立？

3. 股东诉请股东会决议无效，应否认定其实际认可决议已成立？

4. 能否因股东会未作出会议记录而认定股东会会议未召开？

5. 控股股东不召开股东会即签署的股东会决议是否成立？

6. 名义股东能否请求法院确认股东会决议不成立？

7. 隐名股东能否提起公司决议不成立之诉？

8. 股权转让协议无效，受让方能否提起公司决议不成立之诉？

9. 股东的继承人能否请求确认股东会决议不成立？

10. 没有经工商登记的“董事”能否请求法院确认董事会不成立？

11. 被股东会决议免职的执行董事是否有起诉确认决议不成立？

12. 个别股东迟到几分钟后，其他股东径行主持股东会会议并作出的决议成立吗？

13. 股东会决议加盖公司股东的公章，能否据此认定股东会决议成立？

14. 董事长中途退出董事会，其他董事表决形成的董事会决议成立吗？

15. 未实际召开，而是以通讯方式召开董事会并表决，决议成立吗？

16. 能否以股东的默认或实际行为直接推定股东会决议成立？

17. 无召集权的股东另行聚集而做出的“股东会决议”是否成立？

18. 能否因原告诉求股东会决议无效而推定其认可股东会决议成立？

19. 不成立的股东会决议能否补正？

20. 公司委托工商代办机构制作形成的股东会决议成立吗？

21. 股东要求确认股东会决议无效，法院能否认定股东会决议不成立？

22. 股东系夫妻关系，其中一个股东单方作出的股东会决议成立吗？

23. 虽然没有召开过股东会，但全体股东事后补签了决议，该决议成立吗？

24. 未实际召开股东会，持股90%的大股东单方作出的股东会决议是否成立？

25. 一致行动人中的一方伪造另一方签署的股东会决议成立吗？

26. 股东会决议能否因未通知隐名股东参加股东会而导致决议不成立？

27. 股东接受公司决议中的转账是否证明公司决议成立？

28. 未接到开会通知的股东实际参与公司经营能否推定股东会决议成立？

29. 违反章程规定“董事会决议须全票通过”的决议是否成立?

30. 仿造签名的决议是否成立?

公司决议撤销纠纷

一、公司决议撤销概述

二、股东会召集程序瑕疵

（一）召集主体瑕疵

（二）召集程序瑕疵

三、董事会决议撤销

四、公司决议轻微瑕疵的裁量驳回制度

（一）“轻微瑕疵”理解

（二）“对决议未产生实质影响”理解

五、公司决议撤销除斥期间

六、公司决议撤销司法认定情形

【实务疑难问题】

1. 如何确定公司法二十二条中的“决议作出之日起”？

2. 股东在起诉时转让了其股权，是否还有权提起公司决议撤销之诉？

3. 被剥夺股东资格者能否以股东身份提起公司决议无效或可撤销之诉？

4. 对决议投赞成票的股东是否有权提起决议撤销之诉?

5. 未履行或未全面履行出资义务的股东是否有权提起公司决议撤销之诉？

6. 隐名股东是否有权提起公司决议撤销之诉？

7. 董事或监事可以提起公司决议撤销之诉吗？

8. 股东提起公司决议撤销之诉是否受持股比例限制？

9. 股东能否请求法院撤销并未生效的股东会决议？

10. 签署一致行动人协议的股东能否对股东会决议反悔，再提起决议撤销之诉？

11. 股东能否以单方通知形式主张撤销公司决议？

12. 公司决议内容违反股东协议，股东可以请求人民法院撤销决议吗？

13. 仲裁机构是否有权撤销公司决议？

14. 股东未收到召开股东会的通知，决议属于可撤销、不成立还是无效？

15. 决议内容未列为会议提案时，决议属于可撤销、不成立还是无效？

16. 公司注销后成形成的决议成立吗？

17. 股东会能否撤销董事会决议？

18. 决议内容违反公司章程的情形是否适用“裁量驳回”制度？

19. 股东能否以公司对其他股东召集程序存在瑕疵为由提起决议撤销之诉？

20. 有限责任公司股东会决议增加临时表决事项属于公司决议程序瑕疵吗？

公司决议效力纠纷

一、公司决议效力概述

二、判定公司决议效力原则

三、混合公司决议效力

四、股东会决议有效司法认定情形

五、股东会决议无效司法认定情形

六、董事会决议无效司法认定情形

七、董事会决议无效司法认定情形

八、确认公司决议有效之诉

【实务疑难问题】

1. 公司能否提起公司决议效力确认之诉？

2. 股东能否诉求法院确认董事会决议有效？

3. 股东能否诉求确认股东会纪要有效？

4. 股东、董事或者董事会等能否作为公司决议效力诉讼的被告？

5. 针对公司决议撤销事由能否提起公司决议无效之诉？

6. 判断公司决议是否有效需要依据公司章程规定吗？

7. 股东未实际出资影响股东会决议的效力吗？

8. 有限责任公司董事会决议内容是否违反同股同价原则而无效？

9. 董事会决议内容是否违反公平原则而无效？

10. 股东提起确认公司决议效力之诉是否受持股比例限制?

11. 股东能否对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉？

12. 被剥夺股东资格的股东能否提起确认公司决议无效之诉？

13. 已退股的股东能否提起确认公司决议效力之诉？

14. 未支付股权转让款的受让股东能否提起公司决议纠纷之诉？

15. 股东的配偶有权提起股东会决议效力确认之诉吗？

16. 股东被吊销营业执照后，能否提起确认公司决议效力之诉？

17. 其他股东能否在确认公司决议效力之诉中提起反诉？

18. 被限制权利的股东是否有权提起确认公司决议效力之诉？

19. 未在工商登记备案，但记载于股东名册的“股东”有权提起公司决议之诉吗？

20. 股东会直接任免董事长的决议是否有效？

21. 多数股东决定公司不按实缴出资比例分红的股东会决议是否有效?

22. 侵犯股东新增资本优先认缴权的股东会决议是可撤销还是无效？

23. 要求股东向公司借款的股东会决议有效吗？

24. 公司股东会作出在分红之外为股东发放补偿款的决议有效吗？

25. 公司可否通过股东会决议的方式强制股东借款?

26. 限制股东表决权的股东会决议有效吗？

27. 公司股东全体一致决议私分公司资产的决议是否有效？

28. 股东会对股东进行罚款的决议是否有效？

29. 股东会限制股东选择公司管理者的权利的内容有效吗？

30. 股东会决议内容超越股东会职权是否有效？

31. 对股东增设竞业禁止义务的股东会决议有效吗？

32. 排除股东查阅公司会计账簿权利的股东会决议是否有效？

33. 规定股东在连续三天内完成所有资料的查阅和复印的股东会决议是否有效？

34. “事后后补”股东会决议有效吗？

35. 能否以公司股东不再具有“人合性”为由，确认公司决议无效？

公司决议诉讼程序

一、公司决议之诉的成立

二、公司决议之诉案由

三、公司决议之诉管辖

四、公司决议之诉法律适用

五、公司决议之诉合并审理

（一）合并审理情形

（二）不能合并审理情形

六、公司决议之诉中止审理

七、公司决议之诉重复起诉

八、公司决议之诉诉讼担保

九、公司决议之诉鉴定

十、公司决议之诉释明权

十一、公司决议之诉工商变更

十二、公司决议之诉诉讼费用

十三、公司决议之诉诉讼时效

【实务疑难问题】

1. 能否以工商登记备案的股东会决议作为公司决议成立的依据？

2. 如何选择合适的方式进行决议效力诉讼？

3. 法院可以判决变更股东会议内容和表决结果吗？

4. 原告在公司决议之诉中诉求被告支付律师费能否得到法院的支持？

5. 原告起诉案由和法院审理案由不同时，如何处理？

6. 能否将股东会决议效力确认纠纷认定为与公司有关的纠纷案由？

7. 股东要求变更工商登记与股东会决议效力属于不同案由，能否同诉？

8. 股东能否诉请股东会决议对其不生效？

9. 公司决议撤销之诉是不是必须由公司住所地法院管辖？

10. 公司决议效力确认之诉是否适用级别管辖？

11. 公司决议纠纷之诉能否申请仲裁？

12. 其他企业类型的决议效力可否参照公司法？

13. 股东资格确认之诉能否与公司决议效力之诉合并审理？

14. 原告起诉确认决议不成立，又另案起诉撤销决议，是否构成重复起诉？

15. 决议可撤销事由被治愈后，股东能否再以此为由提起决议撤销之诉？

16. 股东能否在诉讼中直接要求公司撤销相应工商变更登记的诉讼请求？

17. 涉及股权转让的股东会决议不成立时，能否诉求撤销股权变更登记？

18. 公司决议效力确认纠纷能否适用简易程序？

19. 公司决议之诉是按件还是按财产标的额缴纳诉讼费？

20. 请求确认公司决议无效、有效、不成立，是否适用诉讼时效？

21. 股东或债权人作为第三人能否对公司决议之诉提起上诉？

22. 公司决议瑕疵之诉可以选择仲裁管辖吗？

23. 股东能否直接向法院申请变更股东会决议？

24. 原告能否在公司决议纠纷案件中主张精神损害赔偿？

25. 公司决议瑕疵诉讼是否适用调解或和解？